长江证券回复湖南子宏

来源: 财界网整理2017-09-25 10:35:52

长江证券(000783,股吧)股份有限公司对《关于湖南子宏生态科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

    我公司于2017年9月14日收到贵司《关于湖南子宏生态科技股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)。我公司作为湖南子宏生态科技股份有限公司(以下简称“公司”、“子宏生态”)在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌的主办券商,会同公司、大信会计师事务所(特殊普通合伙),本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意见所提问题,进行了认真核查、分析讨论和说明。现将有关问题的核查情况和意见做出如下回复,请贵公司予以审核。

    涉及对《湖南子宏生态科技股份有限公司公开转让说明书》等文件进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见要求进行了修改和补充,并以楷体加粗予以标明。

    一、公司特殊问题

    1、请公司:(1)详细分析并披露报告期各期营业收入、毛利率发生大幅波动的原因及合理性;(2)补充披露实际控制人变更对公司业务模式、经营业绩等的影响情况,并说明变更之后模式的可持续性。请主办券商、会计师予以核查。

    回复:(1)报告期内,公司各期收入总体呈上升趋势,且波动较大。这主要是因为公司实际控制人变更后,随着公司实力的增强、市场的拓展,公司业务规模扩大,业务内涵得到延伸。具体体现在如下方面:①公司资本实力增强。实际控制人变更前,有限公司注册资本为200万元。2015年9月6日,有限公司召开股东会,决议同意姚理为、杨康、胡克伟、颜志良、何建将其所持有的全部股权转让给湖南子宏投资有限公司。同日,公司股东湖南子宏投资有限公司决议新增注册资本1,300万元(认缴),并于2015年9月25日前缴纳800万元、2016年6月7日前缴纳500万元。此后,股东又陆续对公司进行了增资,截至本回复 出具日,公司股本为2,586万元,资本实力大大增强。由于工程类项目投入较大、

 回款存在滞后,新实际控制人对公司的投入大大增加,公司具备垫付大额款项的能力,承接项目规模的瓶颈得到突破。②高管及员工团队实力大大增强。实际控 制人变更前,有限公司正式员工仅5人;实际控制人变更后,其控制的新瑞地环保员工解除原有劳动合同关系,在双方自愿的基础上与公司签订了劳动合同;此 后,公司一直致力于吸收优秀人才,截至报告期末,公司员工达50人,部分研发人员毕业于清华大学、上海交通大学等一流高校;公司董事和高管团队能力较 强:有毕业于清华大学环境工程专业、具有30年以上环保工作经验的技术专家带头人,有具有长期在政府和国企工作经验、熟悉政府项目运作流程的高级管理 者,有获得清华大学物理学士、英国萨塞克斯大学哲学博士学位、20 年海外研究、管理和咨询经验的专家主导公司的战略规划,也有作为高级工程师、享受怀化市人民政府特殊津贴并具有丰富路桥项目经验的专家担任市场总监来开拓市场。③实际控制人经营经验更为丰富、行业积淀更为深厚。原实际控制人姚理为 2012年6月毕业后开始从事环保行业工作,而实际控制人变更时张子云已有30 年以上环保工作经验,张子云、刘远宏合作经营新瑞地环保也有15年以上,经营经验和行业积淀远超过原实际控制人,在公司资本及人员实力已经大大增强的前提下,张子云、刘远宏充分发挥经验和行业积淀的优势,使公司得以迅速发展。

      公司实际控制人变更前(2015年1-8月)后(2015年9-12月、2016年、2017

年1-3月)营业收入对比如下:

          类别            2015年1-8月  2015年9-12月     2016年     2017年1-3月

水环境综合治理工程           483,495.14    2,956,099.57   27,206,364.31    7,417,262.83

高速公路生态修复                           6,193,447.19   14,447,824.31

水环境综合治理技术服务       269,126.22                    1,158,158.48       27,027.03

其他                                         227,301.95      845,276.70      144,899.80

          合计                752,621.36    9,376,848.71   43,657,623.80    7,589,189.66

      2015年1-8月、2015年9-12月、2016年、2017年1-3月公司月均营业收入

 分别为9.41万元、234.42万元、363.81万元、252.97万元。实际控制人变更后,

 公司月均营业收入增长明显。2016年月均营业收入水平高于2015年9-12月、2017

年1-3月,主要是因为2015年实际控制人变更后存在一段过渡期,2016年公司

 完全步入正轨后经营效率高于2015年9-12月;2017年1-3月受春节影响,业务

 处于一年中的淡季,月均营业收入低于平均水平。上述情况已经补充披露于公开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、营业收入、利润及变动情况”之“(二)

主营业务收入变动趋势及原因”中。

    报告期内,公司各类业务分项目收入、成本、毛利率分析如下(由于工程项目定制化程度较高,市场上不存在较为统一的价格,定价往往需要依靠商务谈判;且公司致力于与客户建立长期合作关系,具体项目的毛利水平公开会损害公司商业利益,故以下内容未在公开转让说明书中进行详细披露):

    I、高速公路生态防护业务的收入及毛利率变动分析

    2017年1-3月、2016年度、2015年度,公司高速公路生态防护业务的收入

分别为0元,14,447,824.31元,6,193,447.19元。报告期内,公司高速公路生态

防护业务具体情况如下:

会计期间           项目             项目收入        项目成本       项目毛利率

            娄衡下边坡绿化6标     2,969,187.84        1,590,479.83        46.43%

            娄衡上边坡绿化4标     1,922,556.90        1,220,254.00        36.53%

  2015       永吉路下边坡绿化

                                    1,301,702.45        1,131,603.08        13.07%

                 2015小计         6,193,447.19        3,942,336.91       36.35%

          岳阳K1314高速公路防护    144,815.53           84,736.47        41.49%

           武靖高速公路路基下边      641,941.75          404,050.17        37.06%

                   坡防护

          娄衡高速2标双峰互通边    564,349.51          480,147.40        14.92%

             坡防护及绿化工程

            娄衡下边坡绿化3标      599,515.81          496,066.49        17.26%

  2016

            娄衡下边坡绿化6标     1,386,537.07          816,259.65        41.13%

            娄衡下边坡绿化7标     1,327,968.93          694,735.80        47.68%

            娄衡上边坡绿化4标     8,599,195.71        5,474,814.00        36.33%

             永吉路下边坡绿化      1,183,500.00        1,063,042.92        10.18%

                 2016小计         14,447,824.31        9,513,852.90       34.15%

    高速公路生态防护业务毛利率变动分析如下:该业务2017年1-3月尚未确

认收入,2016年毛利率34.15%, 2015年毛利率为36.35%,基本稳定。单个项

目毛利率存在一定差异,主要原因为:①高速公路不同路段地理环境不同,施工难度不同,选择的施工方式和单位面积工作量都存在一定差异;②同一高速公路被分为不同标段,各标段的总承包商不同,其议价空间、谈判地位、谈判技巧的差距都能从一定程度上影响合同毛利;③公司尚处于发展期,现阶段仍以扩大收入规模、提升市场影响力为主要目标,部分项目在承接时不仅仅考虑毛利水平;④一些标段地理上较为接近,其中部分项目单独来看毛利水平不高,但与其他项目同时进行则能产生规模效应,总体回报率较为理想,同时也便于统一管理,因此公司愿意在保持合理利润水平的前提下承接位置相近的不同标段;⑤永吉路下边坡为石质坡面,植被不易存活,项目难度较大、成本较高。公司承接该项目主要是因为石质坡面边坡修复技术此前停留在实验阶段,未经过项目实践检验,公司希望通过实际项目验证自己的技术成果,获取大量真实的实施数据,同时根据该项目测算石质坡面边坡修复的相关成本。因此该项目中毛利水平并不是公司决策的主要参考因素。

    II、高速公路服务区污水处理业务的收入及毛利率变动分析

    2017年1-3月、2016年度、2015年度,公司高速公路服务区污水处理的收

入分别为36,823.24元,13,481,963.54元,3,439,594.71元。报告期内,公司高速

公路服务区污水处理业务具体情况如下:

会计期间          项目             项目收入         项目成本       项目毛利率

           大浏桥面收集处理和路      1,176,998.97         792,774.62        32.64%

                  基排水

             邵坪污水处理工程          859,299.00         455,151.00        47.03%

2015年       辉门正盛退铬          1,183,495.14         537,077.80        54.62%

            岳阳收费站污水处理         219,801.60          98,567.00        55.16%

                2015小计           3,439,594.71       1,883,570.38        45.24%

            岳阳服务区维修施工          29,863.15          17,315.17        42.02%

            益阳服务区提质改造         642,778.64         775,943.36        -20.72%

          大浏2016年新增桥面收     1,434,495.19       1,307,341.27         8.86%

             集处理和路基排水

            芷江服务区污水处理         224,244.80         236,241.00         -5.35%

  2016     雁城服务区污水处理         339,260.20         370,404.79         -9.18%

               龙永污水处理          1,941,747.57       1,607,137.86        17.23%

               大岳污水处理          1,941,747.57       1,665,949.34        14.20%

            隆回服务区污水处理       1,077,826.42         971,710.10         9.85%

            娄衡服务区中水处理       5,850,000.00       2,315,011.17        60.43%

                2016小计          13,481,963.54       9,267,054.06        31.26%

  2017    宁道高速污水处理设备         36,823.24          11,300.41        69.31%

                   维修

    高速公路服务区污水处理业务毛利率变动分析如下:该业务2017年1-3月

毛利率为69.31%,但因为2017年1-3月该类业务仅有一个项目,且金额较小,

不具有代表性。2016年毛利率31.26%,较2015年毛利率45.24%有所下降,主

要原因为:①公司尚处于发展期,现阶段仍以扩大收入规模、提升市场影响力为主要目标,承接项目时对毛利水平并未严格控制,并且由于益阳服务区提质改造项目、芷江服务区污水处理项目、雁城服务区污水处理均是与湖南高速广通实业发展有限公司合作,上述项目规模较小,公司希望通过这些项目与广通实业公司建立长期合作关系,毛利率并非考虑的首要因素;大岳污水处理工程与龙永污水处理工程是与湖南省建筑工程集团总公司合作,公司同样为提高市场影响力而进行了一定让利;②该类业务中公司合作对象主要为大型国有企业或国有控股企业,实力雄厚,在谈判中占有优势地位。在工程施工过程中发生变更时,对方的谈判优势更为显着,如隆回服务区污水处理项目,由于工程签证时对方较为强势,公司的毛利率受到压缩;③各项目技术要求有所不同,所用方案技术含量也有差异,因此毛利存在一定波动,如娄衡服务区中水处理项目实施方案使中水可以循环利用,技术含量较其他项目更高,反映在财务数据上表现为毛利率较高;④随着公司污水生态处理技术不断发展、成熟,污水处理成本将逐渐降低、各项技术指标将更加理想,公司在承接该类项目时将拥有更大的利润空间。

    III、村镇和流域水环境综合治理业务的收入及毛利率变动分析

    2017年1-3月、2016年度、2015年度,公司村镇和流域水环境综合治理的

收入分别为7,380,439.59元,13,481,963.54元,0元。报告期内,公司农村环境

治理业务具体情况如下:

会计期间          项目             项目收入        项目成本       项目毛利率

           津市市新洲DBO项目      4,257,271.90     3,219,728.73          24.37%

                   二期

           玉灵猪场污水处理提        298,018.18       309,640.53          -3.90%

  2016       质改造工程项目

            白衣庵溪污水处理       9,169,110.69     4,113,532.02          55.14%

                   小计             13,724,400.77     7,642,901.28          44.31%

  2017      白衣庵溪污水处理       7,380,439.59     3,429,241.04          53.54%

    村镇和流域水环境综合治理是公司2016年新开展的业务,项目地点均在津

市市。新开展此类业务时,公司为打开市场、展示自身实力、树立公司口碑,以较低价格与津市市环境保护局签订了总金额较小的玉灵猪场污水处理提质改造工程项目合同,因此该合同毛利率为负。获得认可后,公司在津市市继续承接了白衣庵溪污水处理项目和津市市新洲DBO项目二期,毛利率有所上升。而新洲DBO 项目属于生活污水治理项目,为处理生活污水而配置的硬件设施较多,因此毛利较低;白衣庵溪污水处理项目属于农村流域水生态综合修复治理,主要着力于污染控制和河道生态恢复,耗用硬件设备少,毛利率较高。

    IV、污水处理技术服务业务的收入及毛利率变动分析

    2017年1-3月、2016年度、2015年度,公司污水处理技术服务业务的收入

分别为27,027.03元,1,158,158.48元,269,126.22元。报告期内,公司污水处理

技术服务业务具体情况如下:

会计期间            项目               项目收入       项目成本     项目毛利率

  2015    南方航空(600029,股吧)工业(集团)有限       269,126.22                       86.37%

                公司技术服务                             36,683.34

          南方航空(600029,股吧)工业(集团)有限        30,800.00              -      100.00%

                公司技术服务

           赣州腾远钴业有限公司技        330,188.67      194,174.76        41.19%

                   术服务

  2016     湖南百汇投资有限公司技         42,452.83              -      100.00%

                   术服务

           津市市部分农村居民集中        754,716.98      420,000.00        44.35%

           区生活污水处理服务项目

                  2016小计             1,158,158.48      614,174.76       46.97%

  2017      津市市政安装服务项目          27,027.03              -      100.00%

    随着公司知名度和技术实力的提升,承接的技术服务项目也有所增多。污水处理技术服务业务主要由公司技术部员工承担,若某一时期某些员工专门参与某个技术服务项目,将该员工工资归集到项目成本中。但公司对技术部的定位主要是研发及技术支持,因此技术部员工通常是在完成日常工作的同时参与技术服务项目,相关人员薪酬计入管理费用,故部分技术服务项目只有收入没有成本。赣州腾远钴业有限公司技术服务项目实施过程中公司向第三方进行过技术咨询,支付了含税咨询费用20万元;津市市部分农村居民集中区生活污水处理服务项目较为复杂,实施周期较长,含有设备租赁费及人员差旅费等;因此这两个项目毛利率较低。

    主办券商认为,公司报告期内营业收入、毛利率波动具有合理性。

    (2)2015年9月前,公司的主营业务为“技术服务”,主要是为环保施工

企业、养殖废水处理厂、建筑企业等类型的单位提供环保技术方面的咨询服务。

公司没有施工、市政工程、设计等方面的资质,无法从事相关领域的工作,因此业务收入单一。另外由于原公司的核心员工均为毕业不久的创业学生,管理能力和业务开拓能力较薄弱,因此公司的业务收入一直不高。

    2015年9月后,公司实际控制人发生变更后,公司整体的员工结构、数量

均发生了较大变化,从5人增加到报告期末的50人。公司先后取得了“建筑行

业施工总承包贰级资质”,“环保工程设计乙级资质”。获取资质之后,公司的业务范围从原来单一的“技术服务”延伸为“水环境综合治理工程”、 “高速公路生态修复”为主,其他环保业务兼顾的综合型环境治理公司。

    另外,新的实际控制人具有较强的公司经营能力,具有30年以上的环保领

域工作经验,新进入的高管团队也具有丰富的政府项目运作和工程施工管理经验,实际控制人发生变更后公司的业务开拓能力得到了极大提升,主要客户对象也从一般的企业变为资信更为优质的具有国资背景的市政单位、高速公路业主等单位。公司实际控制人变更前后公司营业收入、净利润情况如下(2015年9月实际控制人发生变更):

       项目                2014年               2015年              2016年

营业收入(万元)          16.50               1,012.95             4,365.76

 净利润(万元)           -14.20                 86.12               330.42

    公司营业收入和净利润水平逐年提升。

    实际控制人变更,致使公司业务自单一的“技术服务”变为集研发、工程设计、工程施工、环保工程运营和技术服务为一体,员工从5个创业大学生为主变为技术经验、业务资源都相当丰富的成熟团队,具备环保工程设计和建筑施工总承包资质,开拓稳固了资信优质的市政单位、高速公路业主等国资背景客户,同时公司的注册资本也由实际控制人变更前的 200 万元增加至截至本反馈意见回复出具日的2,586万,公司营运资金保障能力大幅提高。

    主办券商认为,公司实际控制人变更之后的业务模式具有可持续性。

    已补充披露实际控制人变更对公司业务模式、经营业绩等的影响情况,详见公开转让说明书“一、本公司特别提醒投资者注意下列风险”之“(十二)实际控制人变更”部分。

    2、请公司补充披露水环境综合治理工程相关服务和基质料销售收入确认方式、依据及时间点,请主办券商、会计师予以核查。

    回复:水环境综合治理工程相关服务和基质料销售收入确认方式、依据及时间点已经补充披露于公开转让说明书“第四节 公司财务”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(十七)收入”部分,具体情况如下:

    水环境综合治理工程相关技术服务收入:在客户验收并在验收单上签字后,按合同金额确认收入;确认依据为技术服务合同、验收确认单、收款单据,确认时点为验收单签署日。

    基质料销售收入:发货并由客户签收后,按预期能够收回的金额确认为收入。

确认依据为发货单、出库单、验收确认单、收款单据。确认时点为:由公司负责运输的在客户签收后确认收入,由客户自行运输的在客户提货出库后确认收入。

    针对前述收入确认方式、依据及时间点进行了以下核查程序:

    ①了解公司销售与收款活动相关的内部控制,并对相关内部控制的有效性进行了测试;

    ②比较报告期内各期主营业务收入的波动情况,分析其变动趋势,核查公司技术服务及基质料销售收入确认条件、方法是否符合企业会计准则,是否符合公司的实际经营情况;

    ③根据重要性原则抽查了收入确认的原始凭证,包括技术服务合同、销售合同、会计凭证、销售发票、收入明细账、验收单(签收单)、银行收款回单;

    ④对报告期内各期的收入进行了截止性测试,核查是否存在跨期现象;

    ⑤对水环境综合治理技术服务及基质料销售的毛利率进行分析,分析造成波动的原因;

    ⑥对营业收入实施分析性复核程序:将本期营业收入与上期营业收入进行比较,分析其变动趋势是否正常、收入是否完整;

    ⑦对报告期内期末应收账款进行了期后回款检查,核查报告期内应收账款回款情况有无异常。

    经核查,主办券商及会计师认为,公司水环境综合治理工程相关服务和基质料销售收入确认方式正确,收入确认依据充足,确认时间点不存在提前或推迟的情形。

    3、会计师对《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》中收入

确认方面问题以及规范措施未发表结论性意见,请补充发表明确意见。

    回复:会计师针对《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》中

收入确认方面问题以及规范措施的说明,详见大信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于湖南子宏生态科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复中对该事项的回复。

责任编辑: 杨 鑫 IF109
  • 拿起手机 扫一扫

    关注财界网官方微博

  • 扫描左侧二维码

    关注财界网官方微信

    获得更多深度财经资讯

我要评论查看所有评论
昵称:

 遵守中华人民共和国有关法律、法规,遵守《互联网新闻信息服务管理规定》。

 尊重网上道德,承担一切因您的行为而直接或间接引起的法律责任。

 您在财界网发表的言论,我们有权在网站内转载或引用。

相关新闻

版权与免责声明:

1 本网注明“来源:×××”(非财界网)的作品,均转载自其它媒体,转载目的在于传递更多信息,并不代表本网赞同其观点和对其真实性负责,本网不承担此类稿件侵权行为的连带责任。

2 在本网的新闻页面或BBS上进行跟帖或发表言论者,文责自负。

3 相关信息并未经过本网站证实,不对您构成任何投资建议,据此操作,风险自担。

4 如涉及作品内容、版权等其它问题,请在30日内同本网联系。

热文排行
  • 财经
  • 股票
  • 理财
  • 综合

社区热贴
  • 热门主题
  • 热门回复

财界网广告服务中心

广告热线:400-898-3001