中泰证券推荐德建建科

来源: 财界网整理2017-09-25 10:31:29
  中泰证券股份有限公司

  关于推荐山东德建建筑科技股份有限公司股票

  进入全国中小企业股份转让系统挂牌的

  推荐报告

  二〇一七年八月

  中泰证券股份有限公司推荐山东德建建筑科技股份有限公司

  股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》),山东德建建筑科技股份有限公司(以下简称“德建建科”、“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜经过公司董事会决议、股东大会批准,向全国股份转让系统公司提交了挂牌申请。

  根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《调查指引》)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称《业务规定》),中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”)对德建建科的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对德建建科申请进入全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

  一、尽职调查情况

  中泰证券推荐德建建科挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》、《业务规定》的要求,对德建建科进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。

  项目小组与德建建科董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈,并同公司聘请的北京金诚同达(上海)律师事务所、上会会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师进行了充分交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《山东德建建筑科技股份有限公司股份转让尽职调查工作报告》。

  二、公司符合挂牌基本条件

  根据项目小组对德建建科的尽职调查情况,中泰证券认为德建建科符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件:

  (一)公司依法设立,且存续已满两年

  公司的前身山东德建集团德州工业设备安装有限公司成立于2000年5月11

  日。2016年7月15日,以截至2016年4月30日经审计的德建安装净资产

  46,511,322.11元为基础,折为股份3,100万股计入注册资本,差额部分

  15,511,322.11元计入资本公积,整体变更设立山东德建建筑科技股份有限公

  司。

  公司自设立以来,每年均完成工商年检。在公司股份制变更过程中,公司未改变历史成本计价原则。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算,公司存续已满二年。

  因此,公司满足“公司依法设立,且存续满两年”的要求。

  (二)公司业务明确,具有持续经营能力

  公司主营业务为工业与民用建筑安装工程的施工、安装、调试等服务以及钢结构的生产和销售。2015年度、2016年度、2017年1-3月公司分别实现主营业务收入82,594,869.46元、177,980,787.30元、37,788,219.20元,主营业务收入占营业收入的比例分别为99.55%、97.98%、98.13%,主营业务突出。在报告期内公司主营业务未发生改变。

  公司自设立以来主营业务未发生重大变化。

  因此,公司满足“公司业务明确,具有持续经营能力”的要求。

  (三)公司治理机制健全,合法规范经营

  有限公司阶段并未设立董事会、监事会,仅设一名执行董事与一名监事。有限公司治理结构较为简单,内部治理制度方面也不尽完善。但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力,也未对有限公司和股东利益造成伤害。

  股份公司自2016年7月15日成立后,始终保持着较强的规范运作意识,制

  定并不断完善相关内部管理制度。公司依据《公司法》和《公司章程》的要求,建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层分工与协作、分权与制衡为特征的法人治理结构。同时,公司注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作,根据各项法律规定并结合公司的实际情况,依据挂牌公司的治理标准,并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》和《总经理工作细则》等公司治理制度,保证公司运作规范化、制度化;公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决策,“三会”决议能够得到较好的执行。

  截至本推荐报告出具日,公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形。

  因此,公司基本满足“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。

  (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

  公司自设立以来,共发生了六次增资、三次股权转让、一次出资补正和一次整体变更,公司的历次变更均已依法履行了必要的内部和外部审批程序,并办理了工商变更登记手续,合法合规,无纠纷或潜在纠纷。

  2016年7月15日,有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公

  司,股份公司股本不高于经评估的净资产,并履行了工商变更登记手续,合法有效。

  公司上述变更均依法在德州市工商行政管理局进行了变更登记,有限公司设立、增资和整体变更行为合法合规。

  公司现有股东不存在属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需进行相关登记备案。

  因此,公司符合“股权明晰,股份发行和转让行为合法、合规”的要求。

  (五)主办券商推荐并持续督导

  公司于2016年8月与主办券商中泰证券签署《全国中小企业股份转让系统

  推荐挂牌并持续督导协议》,中泰证券同意推荐德建建科进入全国股份转让系统挂牌,并将于公司挂牌后实施持续督导。

  (六)挂牌公司不存在负面清单限制情形

  根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》及关于负面清单相关事项的审查标准,主办券商认为挂牌公司不存在负面清单限制的情形,具体分析过程如下:

  1)公司主营业务为工业与民用建筑安装工程的施工、安装、调试等服务以及钢结构的生产和销售。

  根据我国《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),公司属于“E49-建筑安装业”下的“E4990-其他建筑安装业”;根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“E建筑业”中的子类“E49-建筑安装业”。根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“E49-建筑安装业”下的“E4990-其他建筑安装业”。

  根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,公司主要经营业务不属于战略性新兴产业,故公司不属于科技创新类公司,应满足报告期两个完整会计年度营业收入不低于同期行业平均水平的要求。

  2)公司不属于科技创新类公司,对最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平进行论证

  ①行业平均营业收入水平测算

  根据公司所属行业特点,考虑行业可比和数据获取等因素,我们选取公开市场数据、国内宏观数据等作为对标测算基础,测算结果见下表:

  单位:万元

  数据市场2016年2015年两年平均

  行业来源类别行业平均营业样本数行业平均营业样本数之和

  收入(个)收入(个)

  上市公司208,453.331110,671.961319,125.29

  公开市场新三板挂牌公司10,927.267610,266.317621,193.57

  大类行业:建筑数据区域股权市场30,554.483622,972.5910653,527.07

  安装业(E49)三类市场综合18,928.2011318,174.9018337,103.10

  国内宏观工业企业分行业

  数据数据23,316.5283,01722,340.2880,91145,656.80

  可比细分行业:公开市场

  其他建筑安装数据新三板挂牌公司8,474.45299,169.992917,644.44

  业(E4990)

  注1:区域股权市场=Wind建筑与工程(OTC)

  注2:工业企业分行业数据为规模以上企业(2000万以上)

  ②数据来源说明

  上市公司、区域股权市场挂牌公司数据、国内宏观经济工业企业分行业数据和新三板已挂牌公司数据来源于Wind数据库,数据下载日期均为2017年8

  月24日。

  ③营业收入对标

  公司报告期营业收入情况:2015年营业收入8,296.51万元,2016年营业

  收入18,165.60万元,两年合计26,462.11万元。

  选择最细分行业-其他建筑安装业(E4990)数据维度进行对标,公司报告期两个完整会计年度(2015年、2016年)营业收入之和,高于细分行业的行业平均营业收入水平,符合“报告期两个完整会计年度营业收入高于同期行业平均水平”的挂牌条件。

  3)根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2013年本)》,公司最近一

  年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。

  综上,主办券商认为,公司属于非科技创新类公司,但最近两年累计营业收入高于行业同期平均水平,公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》负面清单中所列的情形,符合挂牌条件。

  三、内核程序及内核意见

  我公司推荐业务内核小组于2017年5月20日至5月23日对德建建科拟申

  请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅,于2017年5月23日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为魏蔚、刘海朵、张帆、傅燕平、沈大智、杨书夏、邓璞。其中,张帆为本次内核会之行业分析师委员,刘海朵为注册会计师委员及内核专员,邓璞为律师委员。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对德建建科本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见:

  一、我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《山东德建建筑科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。

  二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的内容与格式要求,公司已按上述要求制作了《山东德建建筑科技股份有限公司公开转让说明书》等申请文件,公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求。

  三、公司依法设立且存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制基本健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导。公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的推荐挂牌条件。

  四、公司改制符合股份有限公司的设立条件,股权清晰,出资真实,改制过程履行了必要的法律程序,符合相关的法律、法规及规章。

  五、根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求,内核会议成员审核了德建建科风险评估表及风险事项,经内核会议审核,评定德建建科为低风险等级。

  综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件。七位内核成员经投票表决,同意推荐德建建科系统挂牌。

  四、推荐意见

  根据2013年12月30日起施行的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试

  行)》第二章“股票挂牌”中关于股份公司挂牌条件的相关规定,中泰证券认为德建建科符合挂牌条件,特推荐德建建科股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。

  五、提请投资者关注的事项

  中泰证券提醒投资者重点关注以下事项:

  一、公司对关联企业存在依赖的风险

  2015年度、2016年度、2017年1-3月公司向德建集团销售额分别为

  35,112,018.89元、109,218,334.65元、25,221,641.36元,占报告期各期间营业收入总额的比例分别达到42.32%、60.12%、65.50%。

  报告期内,公司与德建集团存在同业竞争的情形以及从德建集团承揽业务的情形,为解决同业竞争问题以及增强公司的独立性,德建集团将安装相关业务人员、资产转至公司,并承诺未来承接的与公司相同的业务,均签署分包业务合同且取得发包方对分包的确认函后,以公允价格转让给公司。同业竞争的规范效果以及公司在业务、人员、机构、财务和资产方面的独立性有赖于时间检验,在检验期内,公司存在业务依赖关联企业以及人员、机构、财务和资产与关联企业混同的风险。

  报告期内的关联销售价格公允,但关联交易比较频繁,且预计在未来较长一段时间,关联交易会继续存在,公司存在通过关联交易操纵利润以及通过执行有失公允的交易价格向关联股东输送利益的风险。

  二、应收账款回收风险

  2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日公司应收账款账面余额分别为88,749,228.28元、136,408,031.27元、110,889,769.82元,金额较大。

  公司的客户多为大型企业,客户信用较好、发生坏账的风险较低,并与公司保持了较好的合作关系。但公司应收账款余额仍保持较高水平,若未来宏观经济或客户经营情况发生重大不利变化,公司可能面临一定的坏账损失或者坏账准备计提不足的风险。

  三、市场集中的风险

  2015年、2016年、2017年1-3月,本公司来自山东省德州市销售收入占营业收入的比例分别为78.41%、65.29%、50.73%,客户集中于山东省德州市,存在一定程度的市场集中的风险。

  本公司客户集中于德州市,也体现了德州市政府及企事业单位对公司施工质量及品牌信誉的信任。公司与核心客户建立了长期稳定的合作关系,为公司业务稳定发展提供了良好的基础,但如果公司主要客户由于自身原因或市场竞争的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降,最终将对公司经营业绩产生不利影响。

  四、从关联方分包取得的合同未取得发包方认可的风险

  公司存在从德建集团分包取得业务合同的情形,报告期内,分包合同经发包方确认及函证认可的项目金额达到90%以上,绝大部分合同均能经过最终发包方的认可。但公司仍存在部分从德建集团分包取得的业务合同未取得发包方同意的情形,违反《合同法》相关规定,存在法律风险。

  针对上述风险,德建集团出具承诺:转让给公司的业务将确保合法合规和价格公允,如果违反上述承诺由德建集团承担全部责任。

  五、劳务分包风险

  公司目前人员较少,报告期内存在部分劳务分包给个人的情况,可能对工程质量及公司业绩产生风险,同时可能受到相关行政部门的行政处罚。针对上述风险,公司今后将规范并加强劳务分包管理,严格按照《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定将专业劳务作业分包给专业的劳务公司。

  报告期内,公司未发生过劳务分包相关的法律纠纷和诉讼事项。股份公司成立后履行的劳务合同均系公司与专业劳务公司签订,公司已不存在将新增劳务分包给个人的情形。

  六、实际控制人控制不当的风险

  靳海洋通过控制宏德咨询、德建控股和道合商务间接持有或者控制公司股权比例达到100%,其所享有的表决权足以实际支配公司行为,决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免,为公司实际控制人。虽然公司已建立了较为健全的公司法人治理结构和内部控制制度,但公司实际控制人仍可利用其持股优势,通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营带来风险。
责任编辑: 杨 鑫 IF109
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