兴业证券推荐中稀天马

来源: 财界网整理2017-09-25 10:29:51
  兴业证券股份有限公司

  关于推荐

  中稀天马新材料科技股份有限公司

  股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

  二零一七年六月

  兴业证券股份有限公司关于推荐

  中稀天马新材料科技股份有限公司股票进入

  全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,中稀天马新材料科技股份有限公司(以下简称“中稀天马”、“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向全国股份转让系统公司提交了申请挂牌并公开转让的报告。

  根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,兴业证券股份有限公司(以下简称“主办券商”或“本公司”)对中稀天马新材料科技股份有限公司的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查,对中稀天马本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

  一、尽职调查情况

  兴业证券推荐中稀天马挂牌项目小组根据《调查指引》的要求,对中稀天马进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、重大事项等。

  项目小组与中稀天马董事长、总经理、财务负责人、员工等进行了交谈,并同公司聘请的北京德恒律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了交流;查阅了公司章程、“三会”(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

  通过上述尽职调查,项目小组出具了《中稀天马新材料科技股份有限公司股票挂牌公开转让尽职调查报告》,认为中稀天马符合《业务规则》规定的挂牌条件。

  二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

  (一)公司存续满两年

  中稀天马前身山东梁山天马永磁材料有限公司(以下简称“天马有限”、“有限公司”)成立于2010年8月。

  2016年7月13日,天马有限召开股东会,决议将有限公司整体变更为股份

  有限公司,同时更名为中稀天马新材料科技股份有限公司。2016年7月13日,

  有限公司全体股东签署《发起人协议》,各发起人以有限公司净资产作为出资投入公司,持股比例不变。

  2016年6月10日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留

  意见《审计报告》(瑞华专审字[2016]01570042号),审计确认截至2015年12

  月31日,有限公司的账面净资产为107,512,960.60元,按1:0.5581的比例折为

  股份公司的发起人股,共折为60,000,000股。

  2016年7月13日,中联资产评估集团有限公司出具《评估报告》(中联评报

  字[2016]第1033号),确认有限公司以2015年12月31日为评估基准日评估后的

  净资产评估值为11,810.05万元。

  2016年7月28日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,同意以山东

  梁山天马永磁材料有限公司经审计的净资产价值为人民币107,512,960.60元,按

  1:0.5581的比例折为股份公司的发起人股,共折为60,000,000股。出资行为完

  成后,股份公司的注册资本为人民币60,000,000元,全部划分为等额股份,每股

  面值人民币壹元,全部为人民币普通股。经审计的净资产大于股本部分

  47,512,960.60元计入股份公司的资本公积。

  2016年7月29日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》

  (瑞华验字[2016]01570009号)验证,截至2016年7月28日止,公司变更后的

  累计注册资本人民币60,000,000.00元,股本人民币60,000,000.00元。

  2016年8月8日取得了济宁市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》

  (注册证号:91370832559914305G),股份公司正式成立。

  因此,公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算,公司符合“公司存续满两年”的挂牌条件。

  (二)公司业务明确,具有持续经营能力

  公司营业范围为:钕铁硼废料回收综合利用;其他非生产废旧金属回收利用;由钕铁硼废料生产销售氧化镧、氧化铈、氧化镧铈、氧化镨、氧化钕、氧化镨钕、氧化钆、氧化铽、氧化镝、氧化钬及其对应金属;有色金属再生销售;磁性材料、研磨材料销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司主要从事钕铁硼废料的综合回收利用业务。2017年1-2月份,2016年度、2015年度,公司主营业务收入分别为14,655,128.19元、74,982,669.18元、105,167,773.86元,占营业收入比例分别为100%、99.74%、99.58%,主营业务明确。公司2017年1月至2月、2016年度、2015度年的净利润分别为234,837.79元、1,791,623.28元、13,203,251.33元。

  目前,公司的新客源扩展战略已启动。公司将在原有客户的基础上不断开拓新的市场,将业务逐渐向原有客户以外的地区扩展,增加客户数量,优化客户结构,降低客户集中度,同时积极拓展终端市场,积极降低对重大客户的依赖程度。

  2017年,公司积极开拓新客户。据此推断,公司在未来可预见的时间内,经营业绩将进一步改善。

  公司积极筹备新三板挂牌工作,建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度,有利于公司打开融资渠道,提高知名度和社会信用度,进而扩大企业的市场份额。公司将积极探索新的融资渠道,把公司的盈利模式优势与资本市场的资金优势相结合,在合法合规的前提下,努力将公司发展壮大。

  综上所述,中稀天马符合“公司业务明确,具有持续经营能力”的挂牌条件。

  (三)公司治理机制健全,合法规范经营

  有限公司阶段,公司股东共同制定了有限公司章程。根据有限公司章程的规定设立股东会、执行董事、监事的法人治理结构,有限公司变更经营范围、股权转让、增资、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。董事、监事、高级管理人员能够行使相应的决策、执行和监督职能。但有限公司股东会、执行董事、监事制度的运行情况存在一定瑕疵,如有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定,关联交易未履行相应审批程序。

  2016年7月28日,股份公司召开了创立大会暨2016年第一次股东大会,

  并召开了股份公司第一届董事会第一次会议,会议审议通过了关于选举董事长、聘任总经理、财务总监、董事会秘书等议案。股份公司第一届监事会第一次会议通过了关于选举公司监事会主席的议案。审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资、担保、借贷管理制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司内部制度。通过上述规则的制定,进一步完善了公司的内控管理制度及公司治理结构的合法合规。

  2017年6月6日,股份公司召开了第一届董事会第三次会议,会议审议通过了关于股份公司进入全国中小企业股份转让系统并公开转让、公司股票采取协议转让的方式进行公开转让、授权董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等议案。

  2017年6月21日,股份公司2017年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交的上述议案。

  股份公司阶段,公司按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。通过《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资、担保、借贷管理制度》、《关联交易管理制度》等制度。公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决策,“三会”决议能够得到较好的执行。

  根据公安部门出具的《无违法犯罪记录的证明》、中国人民银行征信中心查询的《个人信用报告》、《董事、监事、高级管理人员调查表》以及公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明,公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形,最近二年内未有对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形,不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形,没有欺诈或其他不诚实行为等情况,没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,或者受到全国股份转让系统公司公开谴责,不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

  因此,截至本报告出具之日,公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格,亦不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,或者受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

  公司自设立以来,生产经营行为规范合法,没有出现因违法经营而受到处罚的情形。公司及股东、董事、监事、高级管理人员最近两年亦不存在重大违法违规行为,不存在负面清单中的情形。因此,公司符合“公司治理机制健全,合法合规经营”的挂牌条件。

  (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

  公司自设立以来,历次股权变更如下:

  1、有限公司设立

  2010年8月,马春生、仲广海、王琳、王雪霞、杨晓君各以货币60万元、共计出资300万元设立山东梁山天马永磁材料有限公司(以下简称“天马有限”)。

  2010年8月4日,济宁中良有限责任会计师事务所出具《验资报告》(济中良会验字(2010)第267号),经审验,截至2010年8月4日,天马有限已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计300万元。

  2010年8月5日,天马有限取得梁山县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:370832200007036)。

  天马有限设立时的股权结构如下:

  股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资形式

  马春生60.0020.00货币

  仲广海60.0020.00货币

  王琳60.0020.00货币

  王雪霞60.0020.00货币

  杨晓君60.0020.00货币

  合计300.00100.00--

  2、有限公司历次股本演变

  (1)2011年10月,天马有限第一次股权转让

  2011年10月19日,经天马有限股东会审议通过,并经股权转受让各方签

  署股权转让协议,马春生、仲广海、王琳、王雪霞、杨晓君分别将其持有的天马有限10%、20%、20%、20%、20%的股权以30万元、60万元、60万元、60万元、60万元转让给林平。

  2011年10月20日,天马有限完成该次股权转让的工商变更登记。

  该次股权转让完成后,天马有限的股权结构变更如下:

  股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资形式

  林平270.0090.00货币

  马春生30.0010.00货币

  合计300.00100.00--

  (2)2014年8月,天马有限第二次股权转让

  2014年8月4日,经天马有限股东会审议通过,并经股权转受让各方签署

  股权转让协议,马春生将其持有的天马有限10%的股权以130万元的价格转让给

  林平、孙明华。

  2014年8月4日,天马有限完成该次股权转让的工商变更登记。

  该次股权转让完成后,天马有限的股权结构变更如下:

  股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资形式

  林平294.0098.00货币

  孙明华6.002.00货币

  合计300.00100.00--

  (3)第一次增资

  2014年10月8日,经天马有限股东会审议通过,天马有限注册资本由300

  万元增加至1000万元,新增注册资本700万元由林平出资。2014年10月15日,

  天马有限股东会决议通过,新增注册资本700万元由股东林平以经评估的实物资

  产进行出资。经济宁中良资产评估事务所于2014年10月12日出具《林平投资

  资产评估报告书》(济中良评报字[2014]第1012号)确认,在评估基准日2014

  年10月8日,林平用以出资资产的评估值为788.75万元,其中700万元进入实

  收资本,剩余88.75万元进入天马有限资本公积。

  2014年10月31日,林平与天马有限签署《投资实物移交清单》,林平将

  该次用于出资的实物资产移交天马有限。同日,济宁京杭会计师事务所出具《验资报告》(京杭(验)字[2014]第042号),经审验,截至2014年10月31日,天马有限已收到林平以实物缴纳的新增注册资本700万元。

  2014年10月11日,有限公司完成该次增资的工商变更登记。

  此次增资完成后,天马有限的股权结构如下:

  股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资形式

  林平994.0099.40货币、实物

  孙明华6.000.60货币

  合计1,000.00100.00--

  天马有限该次增资过程中,由于对林平实物资产出资进行评估的评估机构济宁中良资产评估事务所没有证券期货从业资质,天马有限委托具有证券期货从业资质的中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)对林平该次用以出资的实物资产进行了追溯评估。2016年6月13日,中联评估出具《林平拟以其所持有的实物资产对山东梁山天马永磁材料有限公司出资追溯评估项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第798号)。经评估,在评估基准日2014年10月8日,林平用以出资的实物资产的评估值为642.93万元。

  由于中联的追溯评估结果与济宁中良资产评估事务所的评估结果存在差异。

  2016年6月15日,天马有限召开股东会,全体股东确认中联评估对林平实物资

  产出资的追溯评估结果,并同意林平以145.82万元现金对公司补足出资。

  根据林平、孙明华与天马有限签署的代为履行补足出资义务的协议,并经天马有限股东会同意,孙明华以其对天马有限的145.82万元债权代林平履行了上述出资补足义务。

  2017年3月10日,经北京和瑞吉会计师事务所有限公司出具《验资报告》

  (和瑞吉验字(2017)第01-001号)确认,截至2015年12月31日止,公司已

  收到股东林平补足的资本合计145.82万元,以孙明华对公司的债权代为履行。

  (4)第二次增资

  2015年4月8日,经天马有限股东会审议通过,天马有限注册资本由1,000

  万元增加至6,000万元,新增注册资本5,000万元由林平以实物资产作价3,506

  万元、孙明华以货币1,494万元出资。经山东正大价格评估有限公司于2015年4

  月6日出具《山东梁山天马永磁材料有限公司资产评估报告书》(山正评报字

  [2015]第029号)确认,在评估基准日2015年3月25日,林平用以出资的实物

  资产评估值为5,903.58万元。全体股东确认林平用以出资的实物资产价值为

  5,903.58万元,其中3,506万元计入注册资本,2,397.58万元计入公司资本公积;

  全体股东确认孙明华用以出资的债权价格为2,458.39万元,其中1,494万元计入

  注册资本,964.39万元进入公司资本公积。

  2015年4月30日,林平与天马有限签署《投资实物移交清单》,林平将该

  次用于出资的实物资产移交天马有限。同日,济宁京杭会计师事务所出具《山东梁山天马永磁材料有限公司验资报告》(京杭(验)字[2015]第014号),经审验,截至2015年4月30日,天马有限已收到林平、孙明华以实物、债权缴纳的注册资本合计5,000万元。

  2015年4月9日,天马有限取得梁山县工商行政管理局就此次增资换发的

  《营业执照》。

  此次增资完成后,天马有限的股权结构如下:

  股东姓名出资额(万元)出资比例(%)出资形式

  林平4,500.0075.00货币、实物

  孙明华1,500.0025.00货币、债权

  合计6,000.00100.00--

  天马有限该次增资过程中,由于为林平实物资产出资担任评估的评估机构山东正大价格评估有限公司没有证券期货从业资质,天马有限委托具有证券期货从业资质的中联评估对林平用以出资的实物资产进行了追溯评估。2016年6月13日,中联评估出具《林平拟以其所持有的实物资产对山东梁山天马永磁材料有限公司出资追溯评估项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第799号),经追溯评估,在评估基准日2015年3月25日,林平用以出资的实物资产的评估值为6,280.96万元,高于山东正大价格评估有限公司的评估值5,903.58万元。

  鉴于林平本次用于出资的3,506万元实物资产中,有1,265.43万元的实物资

  产无法确认权属,2015年12月31日,经天马有限股东会决议通过,同意林平

  以其对天马有限的1,265.43万元债权置换上述无法确认权属的实物资产。上述置

  换出资事项完成后,天马有限注册资本及资本公积不变。2017年4月25日,经

  北京和瑞吉会计师事务所有限公司出具《验资报告》(和瑞吉验字(2017)第01-003号)确认,截至2015年12月31日,天马有限已收到股东林平以其对天马有限的债权补足的出资合计1,265.43万元。根据全体股东的确认,林平以其对天马有限的1,265.43万元债权置换完毕上述无法确认权属的实物资产后,林平已足额履行其于2015年4月对天马有限增资3,506万元的出资义务,全体股东确认不再就林平前述实物资产出资瑕疵事宜向其主张任何权利。

  除上述已置换的资产外,上述林平用以出资的房屋建筑物存在出资时未办理权属证书的情况,林平用于出资的萃取槽铺底料液、机器设备由其个人购买,未开具发票。就上述林平以实物资产出资事项,经核查出资房屋建筑物、萃取槽铺底料液及机器设备的入账凭证、林平向客户购买萃取槽铺底料液、机器设备的部分付款银行流水,并取得了萃取槽铺底料液销售商确认林平购买事实的函证等资料。经核查,林平该次出资至天马有限的房屋建筑物、萃取槽铺底料液、机器设备已实际由天马有限使用,并已入账;根据林平出具的说明及承诺函,上述用于出资的房屋建筑物、萃取槽铺底料液及机器设备由林平出资修建或购买,不存在权属瑕疵或权属纠纷;其用该等房屋建筑物、萃取槽铺底料液及机器设备对天马有限进行出资不存在被任何第三方追索的可能,其已足额履行了对天马有限的出资义务。

  综上,林平本次以实物资产进行出资及补足出资已履行评估、评估复核及验资程序,根据林平出具的承诺并经核查,其已足额履行对天马有限的出资义务。

  3、有限公司整体变更为股份有限公司

  2016年7月13日,天马有限召开股东会,决议将有限公司整体变更为股份

  有限公司,同时更名为中稀天马新材料科技股份有限公司。2016年7月13日,

  有限公司全体股东签署《发起人协议》,各发起人以有限公司净资产作为出资投入公司,持股比例不变。

  2016年6月10日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留

  意见《审计报告》(瑞华专审字[2016]01570042号),审计确认截至2015年12

  月31日,有限公司的账面净资产为107,512,960.60元,按1:0.5581的比例折为

  股份公司的发起人股,共折为60,000,000股。

  2016年7月13日,中联资产评估集团有限公司出具《评估报告》(中联评报

  字[2016]第1033号),确认有限公司以2015年12月31日为评估基准日评估后的

  净资产评估值为11,810.05万元。

  2016年7月28日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,同意以山东

  梁山天马永磁材料有限公司经审计的净资产价值为人民币107,512,960.60元,按

  1:0.5581的比例折为股份公司的发起人股,共折为60,000,000股。出资行为完

  成后,股份公司的注册资本为人民币60,000,000元,全部划分为等额股份,每股

  面值人民币壹元,全部为人民币普通股。经审计的净资产大于股本部分

  47,512,960.60元计入股份公司的资本公积。

  2016年7月29日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》

  (瑞华验字[2016]01570009号)验证,截至2016年7月28日止,公司变更后的

  累计注册资本人民币60,000,000.00元,股本人民币60,000,000.00元。

  2016年8月8日取得了济宁市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》

  (注册证号:91370832559914305G),股份公司正式成立。

  整体变更为股份公司后的股权结构变更如下:

  股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)出资方式

  林平4,068.0067.80净资产折股

  孙明华1,200.0020.00净资产折股

  杜美丽252.004.20净资产折股

  孙明霞240.004.00净资产折股

  梁山平华网络科技有限公司180.003.00净资产折股

  杜美娟60.001.00净资产折股

  合计6,000.00100.00--

  4、2016年12月,中稀天马第一次增资

  2016年12月5日,经中稀天马股东大会决议通过,同意天津宝聚佳企业管

  理合伙企业(有限合伙)(以下简称为“宝聚佳”)以货币向中稀天马出资2,088

  万元人民币,其中464万元计入注册资本,其余1,624万元计入资本公积。

  2017年3月10日,经北京和瑞吉会计师事务所有限公司出具《验资报告》

  (和瑞吉验字(2017)第01-002号)确认,中稀天马已经收到宝聚佳投资款2,088

  万元,均为货币出资;至此,中稀天马注册资本总额增至6,464万元人民币。

  2016年12月27日,中稀天马取得济宁市工商行政管理局就此次增资换发

  的《营业执照》。

  此次增资完成后,中稀天马的股权结构如下:

  股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)

  林平4,068.0062.93

  孙明华1,200.0018.56

  杜美丽252.003.90

  孙明霞240.003.71

  梁山平华网络科技有限公司180.002.78

  杜美娟60.000.93

  宝聚佳464.007.18

  合计6,464.00100.00

  因此,公司符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

  (五)主办券商推荐并持续督导

  公司已与主办券商兴业证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托兴业证券推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌,由兴业证券负责组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制,对公司进行持续督导。

  因此,公司符合“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件。

  三、内核程序及意见

  我公司推荐挂牌项目内核小组于2017年5月26日至2017年6月6日对中稀天马新材料科技股份有限公司拟申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认真审阅,于2017年6月6日下午召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为赵建辉、杨凯凯、周毅、关长良、蔡庆、刘君、盛杨,其中注册会计师四名、律师三名、行业专家一名,赵建辉同时为注册会计师和律师。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对中稀天马本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见:

  (一)我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《兴业证券股份有限公司关于中稀天马新材料科技股份有限公司股票进入全国中企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。

  (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的内容与格式要求,公司已按上述要求制作了《中稀天马新材料科技股份有限公司公开转让说明书》等申报文件,公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求。

  (三)公司依法设立且存续满二年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导,公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的推荐挂牌条件。

  (四)我公司作为主办券商未参与公司设立。按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的规定,内核小组就项目组尽职调查报告中公司设立的合法合规性进行了专项审核,认为公司设立符合股份有限公司的设立条件,股权清晰,出资真实,改制过程履行了必要的法律程序,符合相关的法律、法规及规章。

  (五)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求,内核会议成员审核了中稀天马风险评估表及风险事项,经内核会议审核,评定中稀天马为低风险等级。

  综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件。七位内核成员经投票表决,同意推荐中稀天马挂牌。

  四、推荐意见及理由

  公司主要从事钕铁硼废料的综合回收利用业务。经营范围主要是钕铁硼废料回收综合利用;其他非生产废旧金属回收利用;由钕铁硼废料生产销售氧化镧、氧化铈、氧化镧铈、氧化镨、氧化钕、氧化镨钕、氧化钆、氧化铽、氧化镝、氧化钬及其对应金属;有色金属再生销售;磁性材料、研磨材料销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)公司属于制造业(C)中的废弃资源综合利用业(C42);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为废弃资源综合利用业(C42)下的金属废料和碎屑加工处理(C4210)。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为废弃资源综合利用业(C42)下的金属废料和碎屑加工处理(C4210)。

  科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司,根据国家发展改革委发布的《战略新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版),九大战略新兴产业分别为新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业。

  公司主要通过对钕铁硼废料的深加工,生产出氧化镨钕、氧化钕、氧化镝、氧化镨、氧化钆以及氧化铽等稀土氧化物。稀土氧化物现在被广泛运用于永磁材料、计算机、通讯设备、陶瓷、玻璃等生产领域。因此公司产品属于新材料产业中“3.1.1新型金属功能材料”中的稀有稀贵金属材料,同时属于节能环保产业中“7.3.6资源再生利用”中的再生金属。

  2017年1-2月份、2016年、2015年,公司业务收入类别中属于战略新兴产业的收入分别占营业收入比例分别为100%、99.74%、99.58%,因此,公司属于科技创新类公司。

  公司报告期内营业收入情况:2017年1-2月份、2016年、2015年公司营业收入分别为14,655,128.19元、75,176,833.61元、105,609,872.51元,最近两年及一期累计营业收入195,441,834.31元,不存在负面清单中所不述的

  “最近两年及一期营业收入累计最于1,000万元”的情况。

  公司主营业务为战略新兴产业,不存在国家存存存后及过剩产能类产业。

  因此,公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务全全——关于挂牌条件牌用牌牌全牌的解全(二)》所列所的负面清单情形,符合挂牌条件。

  主办券商项目组根据中稀天马的实际经营情况,充分调查行业和公司具体情况,认为公司拥有一支高水平的业务团队,未来将逐渐拓展客户渠道,未来发展规划清晰,管理团队稳定,战略目标明确,有望成为细分行业国内领先者,具备较高的投资价值。

  基于上述理由,主办券商认为公司具备持续经营能力,有较高的投资价值,特推荐中稀天马在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  五、关于公司股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金

  截至本报告出具之日,中稀天马的所有自然人股东,不存在属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情况,无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记、备案手续,其非自然人股东天津宝聚佳企业管理合伙企业(有限合伙)和梁山平华网络科技有限公司系经其出资人协商一致、以其自有资金共同出资设立的外部投资者持股平台和员工持股平台,成立至今,除对中稀天马进行投资外,未持有其他任何企业的股权,未实施任何其他买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额的投资行为。不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,亦未聘请管理人进行投资管理,不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定的私募投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条的规定向中国证券投资基金业协会申请办理基金备案手续。因此以上非自然人股东无需进行基金备案。

  六、提请投资者关注的事项

  1、政策风险

  稀土资源是国家战略资源,在自然界中不可再生,且涉及到环境保护,历来受到国家行业政策的严格监管。我国现阶段钕铁硼废料回收加工企业行业集中度较低,部分经营者的违法违规经营行为仍时有发生。如果国家对稀土行业尤其是稀土回收行业的监管政策发生重大变化或出现重大调整,公司经营活动有可能会受到不利影响。

  2、公司治理风险

  有限公司阶段,公司治理机制不够健全,曾存在未定期召开股东会、未及时履行会议通知程序、未形成相关会议记录等不规范情况。公司于2016年8月份整体变更为股份公司后,制定了较为完备的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资、担保、借贷管理制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等治理制度,建立了相对完善、健全的公司治理机制。但由于股份公司成立时间较短,公司治理机制的有效运行仍需磨合,故公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。

  3、共同实际控制人控制不当风险

  公司的共同实际控制人为林平、孙明华,林平为公司第一大股东,与第二大股东孙明华为夫妻关系,双方共同持有公司5,317.50万股,共占82.26%的股权,林平为公司董事长,孙明华为公司董事兼总经理。林平、孙明华以其所持有的公司股份及在公司的任职,能够对公司股东大会、董事会、管理层的决策等事项产生重大影响。虽然公司已建立起一整套公司治理制度,但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制,可能影响公司的正常经营,为公司持续健康发展带来风险。

  4、行业周期性波动的风险

  公司的发展在很大程度上受益于上游钕铁硼永磁材料行业的崛起,钕铁硼永磁材料行业不仅为公司提供原材料,而且是公司产品的最终的应用领域。钕铁硼永磁材料行业具有周期性波动的特点,其下游行业分布广泛,且汽车、空调等行业往往与国民经济景气程度存在很大关联。当国民经济处于稳定发展期,下游厂商产量提升,对钕铁硼的需求会相应增加;当国民经济增长缓慢或处于低谷时,下游厂商减产,对钕铁硼的需求将相应减最。因此,国民经济景气周期性变化将对钕铁硼永磁材料行业产生较大影响,从而对公司的经营业绩造成影响。

  5、应收账款发生坏账的风险

  截至2017年2月底、2016年末、2015年末,公司的应收账款净额分别为

  29,666,374.96元、28,344,469.14元、27,844,611.43元,占期末资产总额的比重分别为16.33%、15.44%、17.57%。应收账款净额占期末资产比重以及占当期销售收入比重较高,牌公司催收不力或者客户财务状况出现恶化,公司将面临一定的应收账款坏账风险。

  6、营运资金不足的风险

  公司目前正处于成长期,需要不断地进行市场开拓,对资金的需求较大,如果公司的客户出现资金紧张或支付困难导致拖欠公司款项,将对公司现金流和资金周转产生一定的不利影响,牌不能进一步提高获取营运资金的能力,公司将存在营运资金不足的风险。

  7、客户集中度较高的风险

  公司对前五大客户的销售额偏大且趋向集中,主要是大客户需求量增大且公司主要大客户资金实力较雄厚,货款有保障,同时为了巩固长久合作关系,公司在同等条件下会优先保障大客户的购货需求。但牌日后主要客户的经营或财务状况出现不良的变化,或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动,将可能对公司的资金周转和经营业绩产生不利的影响。

  8、对关联方资金依赖的风险

  随着公司生产规模的不断扩大,资金需求也逐渐增加。因此,公司通过增加向关联方的借款弥补流动资金。公司对关联方其他应付款数额较大,对关联方资金存在一定程度的依赖。
责任编辑: 杨 鑫 IF109
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