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并购具体方式
来源:财界网整理 2018-05-21 09:41:06
  通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳,可以将并购的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结,前者包含4种方式,后者包括12种方式。

  1、简单分类下的4种并购方式

  从粗放式角度来看,企业并购重组主要包括整体并购重组、并购重组目标公司资产、并购重组目标公司股权(股票或股份)以及企业或集团内部拆分、出售、设立或组织、资源等的整合重组。

  2、细分角度下的12种方式

  从细分的角度来看,整体并购重组目标公司、并购重组目标资产和并购重组目标公司的股权(股票和股份)3种并购重组方式又可以细分成12种方式。这12种方式怎样,又如何与新三板市场匹配对接,现分别予以讲述。

  ①整体并购或出资买断

  整体并购或出资买断又称购买式兼并,由兼并方出资收购兼并企业的全部资产并承担起全部债务。

  优点:目标公司变为兼并方分公司或全资子公司,兼并方可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造;

  缺点:并购后的运营资金投入量大,不能发挥低成本并购的资金效率,且对技术管理要求高。

  ②投资(或出资)控股

  兼并方向目标公司投资或出资,将目标公司变为兼并方的控股子公司,获得目标公司的控制权。

  优点:收购成本低,且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理;

  缺点:并购后的整合运行中会有制约因素,风险较大。

  ③资产换股

  又称吸收股份式。被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业,被兼并企业的所有者成为兼并企业的股东。在股份制公司上市前重组业务中最为常见。

  ④承担债务

  这在出资买断中属于极端情况,对资债相当或资不抵债的企业,兼并方可用较少资金,以承担债务为条件接收资产,实施企业兼并。据统计,在我国实现的企业兼并中,约占70%。

  ⑤股权有偿转让

  兼并方根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权,获得目标公司的控制权,一般是善意并购。

  股权有偿转让分为两种:并购性质的和投资性质的,后者属于资本运营范畴,这里仅指并购性的股权有偿转让。

  ⑥协议合并

  通过协议形式合并,充分运用双方的技术、管理、品牌优势,形成规模优势,交易成本较低。

  ⑦资产置换并购

  资产置换并购多见于沪深股市,是指兼并方用一定的资产并购等值优质资产的产权交易,是公司并购其他资产的一种特殊形式。如果这种方式运作成功,则可以实现两方面的目的:

  一方面可以植入优质资产,另一方面可以将企业原有的不良资产、低盈利资产置换出去,实现企业资产的双向优化。

  ⑧借壳

  先通过买“壳”或借“壳”然后注入自身业务,使其无须正式申请而顺利获得挂牌或上市资格。“借壳”虽然操作上应该归类为企业的兼并重组。但是,很多时候企业借壳的目的是为了规避一些硬伤性问题(如企业成立时间不够要求等)。

  ⑨二级市场并购

  通过并购流通股实现兼并方控制权转移的目的。

  这种方式的收购资金、时间成本高,需要进行充分的信息披露,带有敌意性质额收购,被并购方会采取反并购措施,导致成功率较低。

  ⑩股权无偿划拨

  股权无偿划拨是我国产权重组中特殊的并购形式(多见于沪深上市国有企业),是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为,主要是把业绩欠佳的企业转让,通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态。

  ⑪托管

  托管是目前新三板几乎没有的方式,是指将企业经营者从企业要素中分离出来,以受托方的身份与委托方(即企业所有者)签订合同,专事企业经营管理,从而形成所有者、经营者、生产者之间的利益关系和制衡关系,大多数最终对托管企业实施兼并。

  ⑫杠杆兼并(又称融资式兼并)

  杠杆兼并是指按杠杆原理,以少量自有资金通过举债方式取得企业并购所需要的巨额资金,运用财务杠杆的力量实现企业并购交易,风险很大,受到有关金融法规的限制。

  如果经评估与判断,并购重组标的在财务、法律和操作上无障碍或无严重性障碍,则需要分析各种并购形式对并购方的利弊或产生的法律、财税责任,结合新三板特点与中小微企业的自身特色,当事人需要确定一个最佳并购重组形式。
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责任编辑: 李思雨 IF163
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