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特定事项协议转让助力“三类股东”清理
来源:南山新三板 2019-03-11 09:56:12
  3月8日,全国股转对2018年6月1日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南(试行)》进行了修改。

  特定事项协议转让作为新三板股票转让业务的重要组成部分,自2018年6月1日发布实施以来,全国股转已受理申请150余件,涉及约67亿股,市场反应良好。此次修订《特定事项协议转让指南》,进一步满足市场需求,便利投资者参与。

  本次修订的重点是扩展了特定事项协议转让业务适用范围,其中第8款,所申请的转让属于以下情形之一:

  (1)与挂牌公司收购及股东权益变动相关,且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让;

  (2)转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制的;

  (3)外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让;

  (4)按照挂牌公司披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》、《股票发行情况报告书》、《重大资产重组报告书》、《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款,特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让;

  (5)行政划转挂牌公司股份;

  (6)全国股转公司和中国结算认定的其他情形,包括:做市商与挂牌公司股东履行做市库存股回售或转售约定;挂牌公司IPO申请获证监会受理停牌期间,其契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”出让其所持股份。

  笔者发现,在上述第六项“全国股转公司和中国结算认定的其他情形”中,相比原指南,增加了做市库存股回售或转售约定的履行以及“三类股东”在挂牌公司IPO申请被受理停牌期间的退出两类适用情形。

  股转明确,为配合做市库存股回售、转售业务的开展,保障做市库存股回售、转售协议顺利履约,该情形可适用特定事项协议业务。

  股转重点指出,为解决当前市场的难点、痛点,满足挂牌公司IPO过程中因解决“三类股东”问题带来的转让需求,更好的服务挂牌公司和投资者,为契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”在IPO审核停牌期间的退出提供实现通道,允许其通过特定事项协议转让业务完成股份的转让过户。具体要求为:一是标的公司应当因IPO申请被证监会受理而处于长期停牌状态;二是出让方应当为契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”;三是拟转让股份的性质、股份转让价格、受让方的投资者适当性要求等基本要素应当符合现有交易规则。

  据笔者观察,困扰新三板IPO排队公司的“三类股东”清理问题,之前IPO公司只有通过司法判决划转和凑齐总股本5%股份转让两种办法,但这两种方法在时间过长,在成本上过高,所以成功案例并不多。

  股转此次给出了特定事项协议转让这个全新的解决之道,在流程、时间和成本上,确实简洁方便了很多,利好于新三板IPO排队公司。
  • 标签:
  • 新三板,三类股东
责任编辑: 李思雨 IF163
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