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A股公司买买买!10亿级并购又现 新三板企业对赌盈利远超IPO“红线”
来源:新三板论坛 2018-11-14 09:03:24
  A股公司似乎也进入了“购物节”,11月12日晚间,3起新三板公司跨界并购同时亮相。

  上市公司熊猫金控计划逾11亿控股欧贝黎,欧贝黎因此估值21亿元,为今年新增的跨界并购中估值第三。

  值得一提的是,菱欧科技并购方案中,上市公司赛腾股份的支付方式,除了常见的股份支付及现金支付,还包括发行可转换债券的方式。

  大手笔并购

  上市公司又现大手笔“淘金”新三板公司。上周,青松股份披露计划24.3亿揽入已摘牌的诺斯贝尔90%股权,紧接着熊猫金控透露逾10亿控股挂牌公司欧贝黎的意向。

  公告显示,熊猫金控已于11月12日与欧贝黎新能源科技签订了意向协议,上市公司收购欧贝黎(836096)约55%的股权,交易价格暂定11.55亿元。以此计算,欧贝黎100%股权估值为21亿元。

  根据熊猫金控公告,如果上述交易方案成功,将构成重大资产重组。

  豪掷逾10亿进行并购,来源于业绩下滑的压力。

  三季报显示,熊猫金控业绩同比出现了下滑,前三季度营收为2.19亿元,净利润为-2634万元,同比转亏。

  对于这次并购意向,熊猫金控称有利于改善公司财务状况,同时有助于上市公司调整优化业务布局,进入国家政策大力支持的新能源电力产业。

  欧贝黎主营业务为新能源光伏应用领域。该公司称,光伏发电行业属于战略新兴行业,目前尚处于国家政策性推动阶段。

  另外,还有两家新三板公司也被上市公司锁定目光。

  上市公司苏垦农发披露,计划通过收购部分股份及认购非公开发行股票的方式,取得太阳股份(837129)51.25%股份。此次交易共计投资金额为3.67亿元,此次交易不构成重大资产重组。

  菱欧科技(837056)披露的收购报告书显示,上市公司赛腾股份计划收购菱欧科技100%股权,交易价格暂定2.1亿元,并募集配套资金不超过1.4亿元。

  欧贝黎、太阳股份、菱欧科技这3家新三板公司均采取集合竞价转让方式,且在股转系统从未有过交易。

  上市公司不缺钱?

  在新三板公司联姻A股公司的并购中,上市公司多数采取现金支付、发行股份结合现金支付的方式。

  逾11亿收购欧贝黎55%股权,熊猫金控计划全部掏现金支付。而据三季报显示,截至2018年9月30日,熊猫金控货币资金为9164万元,离11亿相距甚远。

  值得一提的是,熊猫金控披露在筹划收购控股欧贝黎的同时,还计划卖出莱商银行股份有限公司1亿股股权,光阳安泰有意以支付现金方式受让该等股权,交易价格暂定2.75亿元。

  而另外两家公司,所需现金部分,都打起了募资的“主意”。收购太阳股份控股权所需的3.67亿元,上市公司苏垦农发计划全部由募资变更用途而来。

  据苏垦农发公告,此前募投项目“百万亩农田改造建设项目”计划使用募资16.68亿元,当中还有15亿元募资未实施,现将其中的3.67亿元,变更用于收购太阳股份控股权。

  上市公司赛腾股份计划并购菱欧科技的支付对价,除了发行股份+现金,还结合了发行可转换债券的方式。这是A股公司并购重组首次出现发行可转换债券的支付方式。

  其中,以发行可转换债券的方式支付对价1.26亿元,以发行股份的方式支付对价2100万元,以现金的方式支付对价6300万元。现金支付,来源于赛腾股份所募集的配套资金或自有及自筹资金。

  赛腾股份这次发行股份的价格为19.30元/股。而可转换债券初始转股价格也为19.30元/股,股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

  据悉,这次并购不构成证监会规定的上市公司重大资产重组行为。不过由于涉及发行可转换债券及股份购买资产,需经证监会并购重组委审核。

  此前证监会披露相关信息称,上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具,有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道。

  对赌业绩远超IPO“红线”

  为了嫁入A股公司“豪门”,新三板公司股东作出的业绩对赌,远高于传闻的IPO利润“红线”,也高于众多处于上市辅导的挂牌公司的盈利规模。

  在熊猫金控收购计划中,欧贝黎的大股东承诺,2019-2021三年欧贝黎扣非后的净利润将分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元,而这三年的销售收入均需要比前一年增长20%以上。

  另外,对赌里承诺的欧贝黎各年度业绩,应至少90%以上来自新能源主营业务(含清洁能源)。

  从欧贝黎近两年的盈利情况来看,要实现上述承诺的业绩,2019年较2017年需要有较大的增幅。

  同样,太阳股份作出的业绩对赌也超过了5000万元。

  太阳股份核心管理层承诺2018年、2019年、2020年实现净利润分别不低于5000万元、5500万元、6000万元,三年累计实现的净利润不低于1.65亿元。

  菱欧科技股东承诺公司在2018年、2019年、2020年的扣非后净利润分别不低于1500万元、1700万元、2100万元。
  • 标签:
  • A股,并购,新三板,对赌,盈利,IPO
责任编辑: 李思雨 IF163
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