新三板要出“港版”了!允许“同股不同权”

来源: 财界网2017-06-19 10:41:53
  6月16日下午,香港交易所(以下简称“港交所”)宣布将在香港资本市场的主板及创业板之外推出“创新板”,目前已经发布了《建议设立创新板》的框架咨询文件,同时将在今年8月份左右完成征求市场建议,最早于2018年初采取开展相关活动。

  据了解,港交所推出创新板旨在吸引新经济公司赴港上市。

  港交所方面提供的数据显示,过去10年在港上市的新经济行业公司仅占香港证券市场总市值的3%,而纳斯达克、纽交所以及伦交所这一比例分别为60%、47%和14%。

  为了不再失去下一个“BAT”,港交所表示,创新板将允许尚未盈利、同股不同权的公司以及将香港作为第二上市地的中国内地公司上市。

  港交所创新板的设立,主要针对三类公司:

  尚未有盈利的公司;

  采用非传统管治架构的公司;

  拟在香港作第二上市的中国内地公司。

  根据建议方案,港交所创新板分为创新初板及创新主板。

  创新初板:对象为未符合创业板或主板财务或营业纪录条件的初创公司;

  创新主板:对象为已符合主板财务及营业纪录规定,但由于采用非传统的管治架构,目前并不符合在港上市条件的公司。

  创新初板将只开放予专业投资者,因此首次上市规定较为宽松;而创新主板将开放予散户参与,因此会采取更加严格的监管方针。

  也就是说,创新初板像是新三板的一个翻版,借鉴了新三板合格投资者制度,采用了严格的投资者准入制度+宽松的公司准入制度。

  此外,考虑到创新板公司面临的巨大风险,港交所计划采取快进快出的政策,即尽量放宽门槛,但只要创新初板连续停牌90日、创新主板连续停牌6个月即自动除牌。

  “破冰”同股不同权

  由港交所发布的文件可知,此次设立创新板对象之一则为采用非传统管治架构的公司如同股不同权的公司。在中国新三板投资联盟许小恒看来,港交所拟设立创新板主要针对的就是像阿里巴巴、京东等类型的科技公司就AB股的问题即同股不同权问题在香港上市受阻问题。许小恒称大多数国内优质企业最后不远万里跑到美国上市,导致墙内开花墙外香的局面,香港市场科技股极其缺乏,不像美国有很多科技公司可供选择,此次港交所设置创新板的初衷也是为了建立多层次的资本市场,将那些不符合上香港主板、创业板的企业纳入其中。

  或与内地新三板争抢“BAT”

  “我们推出创新板包括对创业板和主板做的一些调整,都是为了促进香港证券市场提升竞争力与质量。”港交所总裁李小加6月16日下午在香港表示,创新板推出的目的是要争取更多的新经济公司赴港上市,因为目前香港证券市场仍然高度集中在旧经济领域,尤其依赖于金融业,而且现有的上市模式不适合新经济企业在香港上市。

  对于新经济的定义,李小加表示,主要是那些依靠技术、商业模式以及非传统的创新力量为主要驱动力的公司,这些公司往往在盈利能力以及财务表现上区别于传统公司,目前香港的上市制度与新经济公司的需求之间存在差距。“香港已经是首次公开招股的首选之地。为了满足投资者及发行人不断变化的需求及保持市场领先地位,我们必须检讨市场架构,与时俱进。”

  从港交所创新板的两部分来看,对于盈利能力较弱的初创公司而言,内地新三板市场或将与港交所创新初板发生一场“龙虎斗”。

  事实上,港交所在分析和研讨创新初板的公司时,就已经把内地的新三板作为一个重要考量。

  港交所指出,过去10年,内地约有6000家公司因未能通过香港主板盈利测试或创业板现金流量测试而转到新三板、纽交所或纳斯达克上市,其中市值至少达2亿港元的公司占到1502家。

  而在上述1502家公司中,仅有42家在纽交所或纳斯达克上市,其余的1460家均在新三板挂牌,涉及集资额分别为72亿美元和78亿美元,合计相当于同期香港首次公开招股集资额的5%,若按板块划分,新经济公司的集资额占据55%。

  二者究竟谁能更胜一筹,暂时仍不得而知,毕竟内地新三板市场的流动性问题仍待解决,而创新初板同样只有专业投资者进入,恐面临相同问题。

  在灏天金融业务拓展部副总裁黄达东看来,港交所此次拟设立的创新板类似国内的新三板,随着赴港上主板条件越来越复杂,港交所会去尝试开拓新的业务板块给予本地投资者及境外投资者,若开设这个板块可以吸引更多优质但未必符合主板要求的公司赴港来尝试这个创新板。黄达东谈道,开设创新板吸引具潜力的公司来融资等发展再到主板,这样也就降低了赴港上市门槛。同时也可以吸引更多资本前来投资一些具有潜力的创新板概念股票。这样港交所也能获得更多交易手续费及挂牌上市的收入。

  新鼎资本董事长张弛也表示,港交所创业板最大的一个问题就是不能允许存在同股不同权的问题,所以当年也让港交所错失了阿里巴巴这样的公司。张弛具体解释道,大部分的企业是同股同权的,但是有部分特殊的公司有这种需求,像互联网类、高科技类以及医药类的公司前期需要进行大比例的融资,这种同股不同权便于进行融资。机构可能持股90%,但是让机构进行控股或决策是不合适的,所以有些特殊的行业需要这种同股不同权。但是国内的公司法规定必须要同股同权。如果香港能够设立创新板,将会解决这一部分有着特殊需要的公司,对于企业来说无疑是具有吸引力的。“这也将会成为继纳斯达克之后,全世界第二个允许同股不同权的市场。”张弛坦言。

  在著名经济学家宋清辉看来,这或会倒逼A股及新三板完善制度。宋清辉具体解释道,港交所设立创新板及检讨创业板的举措,或会对A股及新三板市场产生一定的影响。如已经在A股上市的企业,可以在香港完成二次上市,等于又多了一个融资渠道,意义重大。香港资本市场上市渠道拓宽之后,将会吸引更多的内地企业争先恐后赴港上市,此举或将倒逼A股及新三板市场完善制度,提高其市场效率和监管水平。否则,创新板将会分流相当大一块蛋糕。

  美股同股不同权的实践

  “同股不同权”的设置在阿里巴巴和Facebook的股权安排中出现过。阿里巴巴上市时就采用了“AB股”双重股权架构;2016年6月Facebook股东大会批准发行C类股票,使扎克伯格能在抛售股票做慈善的同时依然能够保有对公司的控制权。

  “同股不同权”对于经历中国股市改革的投资者而言并不陌生,在非流通股解禁等制度重建之后,中国股票市场才勉强实现了“同股同权”的目标,提升了对小投资者利益的保护。

  “同股不同权”的基础在于现有的控制人能够更好地让企业产生经济价值。以Snap为例,这家凭借“阅后即焚”等“深社交”功能俘获1.5亿全球用户、获得这家250亿美元估值的公司,成立时间仅不足6年;应用的原型也是当时还是斯坦福学生的两位创始人为交作业而独立开发的。这种成长速度表明了,两名创始人无论从商业敏感度还是从创新思维力上来说都有极高驾驭能力。让有价值创造力的群体掌握与之相匹配的控制权,同样也是希望收获更多分红的投资者的优选策略。

  多重股权制度一般适用于科技公司。这是因为,从投资者的角度来看,科技公司在股价上成长性更好,投资者在投资科技公司时,相比于分红而言,往往会更多地考虑价差收益。这种投资思维决定了外部投资者掌握控制权的动机也就相对较弱。

  从科技公司本身的发展来说,相比于已经进入成熟期的传统行业,科技公司所面临的行业态势变化更快,技术和发展战略的敏感性也更高,因而通常不适合由外部投资人来进行控制。特别是以获取稳定分红为目标的财务投资人,将所持的公司当成“奶牛”和提现机的做法,对于还在成长期的科技公司将是致命的——变现压力将压缩公司的长期决策和研发投资空间。
责任编辑: 刘素曼 IF106
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